تغییرات سرمایه شرکت در روزنامه رسمی
تغییرات سرمایه شرکت در روزنامه رسمی
تغییرات در سرمایه شرکت می تواند دلایل متعددی داشته باشد؛ اگر شرکت تصمیم به توسعه و گسترش بخش ها و فعالیت های اقتصادی خود داشته باشد می بایست با افزایش سرمایه به این هدف دست پیدا کند و از سوی دیگر بسیاری از شرکت ها بنا به شرایط بد اقتصادی، مجبور به تعطیل کردن بسیاری از فعالیت های خود هستند و این مورد کاهش سرمایه شرکت را به دنبال خواهد داشت.
تغییرات سرمایه اعم از افزایش سرمایه شرکت یا کاهش سرمایه شرکت، از جمله رویدادهای مهم و قانونی هستند که نیازمند طی‌کردن مراحل مشخص، ثبت و انتشار آگهی در روزنامه رسمی کشور هستند. شرکت ها موظف هستند تغییرات سرمایه شرکت را برای حفظ شفافیت و اعتبار بیشتر، حتما با طی کردن روال قانونی و ثبت سرمایه در اداره ثبت شرکت ها و همچنین انتشار آگهی تغییرات سرمایه شرکت در روزنامه رسمی، تمامی ذی نفعان، ادارات و مشتریان را آگاه سازند.
در واقع بدون ثبت سرمایه در اداره ثبت شرکت ها و انتشار آگهی این تغییرات به رسمیت شناخته نخواهد شد و وجاهت قانونی و حقوقی نخواهد داشت و همین امر می تواند برای شرکت مشکلات حقوقی متعددی را رقم بزند. این مقاله از سایت ستایش تراز آسیا با موضوع محوری تغییرات سرمایه شرکت ها تهیه و نگارش شده است و تلاش کرده ایم تا اطلاعات جامعی را در مورد ثبت افزایش سرمایه شرکت در سامانه و مراحل قانونی کاهش سرمایه در اختیار شما همراهان همیشگی قرار دهیم.
تغییرات سرمایه شرکت؛ افزایش، کاهش اجباری وکاهش اختیاری سرمایه شرکت
همان طور که در مقدمه به آن اشاره کردیم شرکت ها ممکن است به دلایل گوناگونی چون توسعه، پیشرفت، جذب سرمایه گذار، ورشکستی، فشار اقتصادی، کمبود سرمایه و… تصمیم به افزایش یا کاهش سرمایه خود بگیرند و حتما می بایست این تغییرات سرمایه در روزنامه رسمی برای آگاهی و اطلاع رسانی و حفظ اعتبار حقوقی شرکت منتشر شود. به صورت کلی در مبحث تغییرات سرمایه شرکت ها، سه نوع تغییر وجود دارد؛ افزایش سرمایه، کاهش اجباری سرمایه و کاهش اختیاری. تمامی این تغییرات مالی می بایست یک روال و روند قانونی را برای رسمی شدن طی نمایند و به ثبت برسند در غیر این صورت فاقد وجاهت قانونی خواهند بود. قابل ذکر است که تغییرات سرمایه شرکت می بایست حتما در اساسنامه قید و اصلاح شود و به تبع آن بسیاری از اسناد و مدارک باید به روزرسانی و تغییر داده شوند. شایان ذکر است که تغییرات سرمایه در روزنامه رسمی به‌عنوان سند رسمی و اعلام عمومی شرکت، دارای سه فرم اصلی افزایش سرمایه، کاهش اختیاری و کاهش اجباری سرمایه هستند که هر کدام شرایط حقوقی و اجرایی خود را دارند و باید با رعایت دقیق جزئیات فنی، حقوقی و اداری به ثبت برسند. در زیر به طور خلاصه به تعریفی از سه نوع تغییرات سرمایه شرکت ها اشاره خواهیم کرد:
- افزایش سرمایه شرکت : افزایش مبلغ اسمی سرمایه شرکت از طریق آورده نقدی، تجدید ارزیابی دارایی‌ها یا صرف سهام انجام می‌شود.
- کاهش اجباری سرمایه شرکت: کاهش سرمایه به دستور قانون یا برای تنظیم وضعیت مالی شرکت، مثلاً در صورت زیان انباشته، صورت می‌گیرد.
- کاهش اختیاری سرمایه شرکت : کاهش سرمایه به پیشنهاد و تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده به منظور اهداف مختلف مثل تعدیل سرمایه یا بهبود ساختار مالی انجام می شود.
ثبت افزایش سرمایه شرکت در سامانه
پیشنهاد افزایش سرمایه شرکت ابتدا باید توسط هیئت مدیره مطرح و بررسی شود و اگر دلایل برای افزایش سرمایه منطقی و توجیه پذیر بود آنگاه تمامی اهداف و چشم اندازها از این اقدام باید مشخص و تنظیم صورتجلسه تغییر سرمایه شرکت تهیه شود، همچنین از منظر مالی شرکت باید بتواند اشخاص یا منابعی را برای تامین سرمایه لازم معرفی نماید. پس از انجام تمامی موارد مهم گفته شده و تهیه مستندات مالی و عملیاتی پیشنهاد افزایش سرمایه شرکت به همراه گزارش بازرس یا حسابرس شرکت در مجمع عمومی فوق‌العاده مطرح می‌شود تا سهامداران درباره آن تصمیم‌گیری کنند. چناچه طرح پیشنهادی به اکثریت آرا رسید و تصویب شد، اجازه افزایش سرمایه صادر می‌شود. تمامی موارد در صورتجلسه ذکر و به امضای حاضرین در جلسه می رسد، همچنین اساسنامه باید مطابق با تغییرات افزایش سرمایه اصلاح شود.
ثبت افزایش سرمایه شرکت در سامانه گام بعدی از مراحل قانونی افزایش سرمایه است که شرکت می بایست ظرف مدت یک ماه تمامی مدارک لازم و اساسنامه اصلاحی را در سامانه ثبت شرکت ها بارگذاری نماید. پس از بررسی مدارک و در صورت نداشتن نقص و ایرادی، پس از پرداخت هزینه ثبت تغییر سرمایه در روزنامه، آگهی چاپ و به اطلاع عموم سهامداران و افراد مرتبط می رسد. لازم به ذکر است که اگر شرکت بورسی باشد، این اطلاع‌رسانی از طریق سایت کدال نیز صورت می‌گیرد.
کاهش سرمایه شرکت
کاهش سرمایه شرکت چه به صورت اختیاری باشد و چه اجباری باید به صورت قانونی انجام پذیرد، مراحل قانونی کاهش سرمایه شرکت بر اساس نوع کاهش سرمایه (اختیاری یا اجباری) متفاوت هستند. در روش کاهش سرمایه اختیاری، ابتدا هیئت مدیره دلایل کاهش سرمایه و تمامی ابعاد آن را بررسی می کند و برای تصمیم گیری نهایی دلایل خود را در مجمع عمومی فوق العاده مطرح می کنند. سپس این مجمع با حضور حداقل نیمی از سهامداران حاضر تشکیل می شود و اگر سهامداران به کاهش سرمایه رای مثبت دادند در صورتجلسه تغییر سرمایه تنظیم خواهد شد. پس از این مرحله برای اینکه ثبت کاهش سرمایه شرکت به صورت رسمی انجام شود، شرکت می بایست ظرف ۴۵ روز به اداره ثبت شرکت‌ها صورتجلسه و مدارک لازم را ارسال و در سامانه بارگذاری نماید و روال اداری خود را طی کند. پس از تایید مدارک، آگهی کاهش سرمایه باید در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود تا اطلاع‌رسانی عمومی صورت پذیرد و به طلبکاران فرصت اعتراض داده شود. همچنین شرکت باید درخواست کاهش سرمایه را به دادگاه ارائه کند تا حکم کاهش سرمایه صادر و اجرا شود.
اما در مورد کاهش سرمایه اجباری روند کار کمی متفاوت است؛ کاهش سرمایه اجباری همان طور که در بخش قبلی به آن اشاره کردیم اغلب به دلیل خسارت و ضررهای مالی رخ می دهد و شرکت به دلیل مشکلاتی که در تامین هزینه ها دارد به ناچار تصمیم به کاهش سرمایه می گیرد. در مراحل قانونی کاهش سرمایه شرکت، هیئت مدیره موظف است از مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت کند تا درخصوص انحلال یا کاهش سرمایه تصمیم‌گیری کنند و اگر مجمع دعوت نشود یا تشکیل نشود، هر ذینفع می‌تواند از دادگاه درخواست انحلال شرکت را نماید. پس از تصویب در مجمع یا صدور حکم دادگاه، صورتجلسه تنظیم و ثبت شده، و تغییرات در اساسنامه اعمال می‌شود و آگهی رسمی کاهش سرمایه در روزنامه رسمی منتشر می‌شود؛ در تمامی این مراحل رعایت قوانین و مقررات مربوط به اطلاع رسانی به سهامداران و طلبکاران از اهمیت بالایی برخوردار است تا حقوق ذی‌نفعان حفظ شود و فرایند کاهش سرمایه به طور قانونی و معتبر اجرایی گردد.
هزینه‌های مربوط به تغییرات سرمایه
هزینه ثبت تغییر سرمایه در روزنامه با توجه به نوع شرکت و نوع تغییر متغیر و متفاوت است و نمی توان یک عدد مشخصی را تعیین کرد اما به صورت حدودی می توان بازه ی این هزینه های تغییر را مشخص کرد. هزینه های ثبت تغییر سرمایه شامل هزینه صورتجلسه، هزینه چاپ آگهی و هزینه های کلی ثبت تغییرات است. همچنین باید افزود که اگر شرکت بخواهد تمام امور اداری و قانونی ثبت تغییرات سرمایه را به موسسات ثبتی واگذار نماید هزینه آن نیز باید لحاظ شود. به طور تخمینی برای شرکت سهامی خاص، هزینه ثبت صورتجلسه در سامانه حدود ۲ میلیون تومان ، هزینه آگهی در روزنامه رسمی بین ۳۸۰ هزار تا ۵۸۰ هزار تومان است. در کل، مجموع هزینه‌ها برای ثبت تغییرات سرمایه (اعم از افزایش یا کاهش) معمولاً بین ۲.۵ تا ۳.۵ میلیون تومان متغیر است و پرداخت هزینه روزنامه رسمی و هزینه‌های اداری، جزو ملزومات قانونی محسوب می‌شود.
نتیجه گیری
افزایش و کاهش سرمایه شرکت جز تغییراتی است که حتما باید فرایند آن به صورت قانونی انجام شود و انتشار آن در روزنامه رسمی، یک الزام قانونی و حقوقی است. تغییرات سرمایه شرکت باید با تصمیم گیری هیئت مدیره و تصویب مجمع عمومی فوق العاده آغاز می شود و پس از اصلاح اساسنامه بر مبنای سرمایه جدید، شرکت می بایست تمامی مدارک را در سامانه اداره ثبت شرکت ها بارگذاری نماید و پس از اخذ تاییدیه های کارشناسان و پرداخت هزینه ثبت تغییر سرمایه در روزنامه، آگهی در روزنامه رسمی چاپ و به اطلاع عموم سهامداران و مشتریان می رسد. از آنجایی که در فرایند تغییر سرمایه شرکت، آگاهی از قوانین ثبتی، تنظیم صورتجلسه تغییر سرمایه شرکت و تغییر اساسنامه بسیار مهم است لذا بسیاری از شرکت ها برای تسهیل فرایند ثبت تغییرات سرمایه تمامی این امور را به موسسات ثبتی برون سپاری می کنند تا ریسک اشتباهات را کمتر کنند و از پیچیدگی های اداری رهایی یابند.
