تغییرات اساسنامه شرکت ها
تغییرات اساسنامه شرکت ها
یکی از مهم ترین و اساسی ترین اسناد پایه ای هر شرکت که دربردارنده موضوعات مهمی است و حیات و پیشرفت کسب و کار به آن وابستگی زیادی دارد، اساسنامه آن شرکت می باشد. بدیهی است که شرکت ها و کسب و کارها برای اینکه بتوانند در بازار رقابتی اقتصادی دوام بیاورند و رشد نمایند می بایست همگام با پویایی و تغییرات قوانین حاکم بر جامعه این تغییرات را در اساسنامه شرکت نیز اعمال نمایند. در واقع این تغییرات به آن ها امکان می دهد ساختار، اهداف و روش های مدیریتی خود را متناسب با شرایط جدید به روزرسانی کنند. از آنجایی که اساسنامه بر اساس قانون تهیه و تدوین می شود چناچه مواد قانونی تغییر نماید شرکت موظف است برای حفظ منافع مالی و حقوقی سهامداران، تغییرات را در اساسنامه اعمال نماید.
گفتنی است که تغییر اساسنامه فقط در صورت تغییرات قانون نباید انجام شود بلکه برای داشتن کسب و کاری توسعه یافته و پویا می بایست نگاهی به روزتر و متناسب تر به قواعد و ساختار اصلی و اساسی شرکت داشت. در این مقاله از سایت ستایش تراز آسیا به صورت جامع و کامل مراحل و نکات کلیدی تغییرات اساسنامه شرکت ها را مطرح خواهیم کرد و اهمیت این موضوع را در توسعه پایدار و مدیریت مؤثر شرکت ها مورد بررسی قرار خواهیم داد.
اهمیت تغییرات اساسنامه شرکت ها
چرا اساسنامه شرکت ها و تغییرات آن تا این حد مهم هستند؟ باید گفت چارچوب قانونی و ساختار سازمانی شرکت، حقوق و تعهدات سهامداران، نحوه اداره شرکت، تقسیم سود و زیان و سایر جوانب کلیدی همگی در اساسنامه یک شرکت عنوان می شود. می توان گفت که اساسنامه شرکت در واقع سند هویتی آن کسب و کار است و از آنجایی که این سند مطابق با مواد قانونی تهیه و تنظیم شده است با تغییر قانون می بایست تغییر نماید و همچنین یکی از شروط توسعه و کارآمدی بیشتر شرکت، تغییرات و پویایی به جهت همگام شدن با نیازها و پیشی گرفتن از رقبا می باشد. لازم به ذکر است بگوییم که این تغییرات باید در چارچوب قانون تجارت و قوانین مربوط به شرکت ها انجام شود تا از بروز مشکلات حقوقی جلوگیری شود.
دلایل ضرورت تغییرات اساسنامه
از دیگر دلایل مهمی که شرکت می بایست به تغییر اساسنامه مبادرت ورزد تغییر در نوع فعالیت شرکت است. چناچه شرکت قصد انجام فعالیت های جدیدی را داشته باشد و یا بخواهد تغییراتی در انجام فعالیت ها و وظایف افراد انجام دهد حتما می بایست این موراد در اساسنامه قید شوند. افزایش سرمایه در بسیاری از شرکت ها و کسب و کارها برای توسعه و پیشرفت بیشتر صورت می گیرد که این مورد هم حتما باید در اساسنامه قید شود، همچنین اگر شرکت قصد کاهش سرمایه و تعطیلی برخی از بخش ها را دارد هم می بایست در اساسنامه بیاورد. مواردی چون تغییر در تعداد یا ترکیب سهامداران، تغییر در اعضای هیئت مدیره یا بازرسان، تغییر در محل اقامتگاه قانونی شرکت، تغییر در مدت فعالیت شرکت و تغییر در نام شرکت نیز جز موارد مهم دیگری است که حتما باید در اساسنامه ذکر گردد.
اختیارات مجمع عمومی فوق‌العاده در تغییر اساسنامه
بر اساس ماده ۸۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، هرگونه تغییر در اساسنامه شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است. این مجمع باید با حضور حد نصاب قانونی تشکیل شود و تصمیمات آن با اکثریت تعیین شده اتخاذ گردد. مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند تمام مواد اساسنامه را تغییر دهد، مگر در مواردی که قانون به صراحت محدودیت گذاشته باشد. به عنوان مثال، تغییر مدت مدیران بیش از دو سال یا تغییر تابعیت شرکت ممنوع است. همچنین افزایش تعهدات مالی سهامداران بدون توافق همه اعضا امکان‌پذیر نیست.
مراحل و مدارک لازم برای ثبت تغییرات اساسنامه
ابتدا هیئت مدیره برای تغییر در اساسنامه باید دلایل را بررسی کرده و پس از نتیجه گیری تغییرات را برای اصلاح اساسنامه تدوین و به مجمع عمومی فوق‌العاده ارائه می‌نمایند. برای ثبت تغییرات اساسنامه ابتدا باید مجمع عمومی فوق‌العاده تشکیل شود، هیئت مدیره باید از کلیه سهامداران یا شرکا، با رعایت تشریفات قانونی (از جمله آگهی در روزنامه‌های کثیرالانتشار برای شرکت‌های سهامی عام و ارسال دعوتنامه برای شرکت‌های سهامی خاص و با مسئولیت محدود)، دعوت به عمل آورد. در دعوتنامه باید به صورت صریح و روشن، دستور جلسه (شامل موارد تغییر در اساسنامه) ذکر شود.
تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده در خصوص تغییرات اساسنامه، با رأی اکثریت دو سوم سهامداران حاضر در جلسه اتخاذ می‌شود (ماده 83 قانون تجارت). برای شرکت های سهامی خاص، ماده 83 قانون تجارت نصاب دو سوم آراء حاضرین را برای تصمیم‌گیری در خصوص تغییرات اساسنامه تعیین کرده است. در شرکت های با مسئولیت محدود، تغییرات اساسنامه با اکثریت عددی شرکا که حداقل سه چهارم سرمایه را نیز دارا باشند، ممکن خواهد بود. پس از تصویب تغییرات، صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده، تنظیم و به امضای حاضرین می‌رسد. آخرین و مهمترین مرحله، ثبت تغییرات مصوب در اداره ثبت شرکت ها و مؤسسات غیرتجاری است. برای این منظور، مدارک زیر باید به اداره ثبت شرکت ها تسلیم شود:
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده با امضای کلیه اعضای هیئت رئیسه و سهامداران یا شرکای حاضر.
- نسخه‌ای از اساسنامه اصلاح شده (که در آن تغییرات اعمال شده است).
- مدارک شناسایی اعضای هیئت مدیره و بازرسان (در صورت تغییر).
- آگهی دعوت از مجمع (برای شرکت‌های سهامی عام)
- رسید پرداخت حق الثبت
محدودیت‌ها و ممنوعیت ها در تغییر اساسنامه
اکنون به این موضوع مهم می پردازیم که آیا محدودیت و ممنوعیتی در تغییر اساسنامه شرکت ها وجود دارد؟ و در چه مواردی امکان تغییر در اساسنامه وجود ندارد؟ یکی از مهمترین ممنوعیت ها در تغییر اساسنامه، افزایش تعهدات سهامداران است؛ مطابق با ماده ۹۴ لایحه قانونی ۱۳۴۷ مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت نمی‌تواند تعهدات مالی سهامداران را افزایش دهد؛ به عبارت دیگر، هیچ تصمیمی مبنی بر الزام سهامداران به پرداخت مبالغ بیشتر از سرمایه تعهد شده توسط آن‌ها قابل قبول نیست.
از دیگر مواردی که نمی توان آن را در اساسنامه تغییر داد؛ تغییر تابعیت شرکت است. فقط در صورتی این کار امکان پذیر است که تمامی سهامداران با این تغییر موافقت داشته باشند زیرا مجمع عمومی با اکثریت رأی نمی‌تواند به تنهایی تابعیت شرکت را تغییر دهد. همچنین تغییر در حقوق دارندگان سهام ممتاز یا نوع خاصی از سهام بدون حضور و موافقت آن ها امکان‌پذیر نیست و این مورد یکی دیگر از محدودیت ها در تغییر اساسنامه است. باید به این نکته مهم اشاره کنیم که تنها مرجع قانونی برای تغییر اساسنامه مجمع عمومی فوق‌العاده است و نمی‌تواند این صلاحیت را به هیئت مدیره یا سایر نهادهای شرکت واگذار کند، به جز موارد خاص.
نتیجه‌گیری
توجه به پویایی در جهان اقتصادی یکی از مهمترین مواردی است که تمامی شرکت ها باید به آن توجه ویژه ای داشته باشند همچنین با توجه به تغییر قوانین تجاری، تغییرات اساسنامه شرکت ها فرآیندی قانونی و ضروری برای تطبیق شرکت با شرایط متغیر اقتصادی و مدیریتی است. تغییر اساسنامه شرکت در مواردی چون تغییر یا الحاق به موضوع فعالیت شرکت، تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت، تأسیس شعبه برای شرکت، ورود یا خروج اعضا یا سهامداران، افزایش یا کاهش سرمایه شرکت، نقل و انتقال سهام و تغییر در قوانین امکان پذیر می باشد البته این تغییرات باید با تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده، تنظیم صورتجلسه دقیق، ارائه مدارک کامل و ثبت رسمی تغییرات در اداره ثبت شرکت ها انجام پذیرد. تمامی موارد مهم در خصوص تغییرات اساسنامه از اهمیت تغییر آن، محدودیت و ممنوعیت های تغییر، مراحل و مدارک لازم برای ثبت تغییرات و اختیارات مجمع عمومی فوق‌العاده در تغییر اساسنامه به تفصیل بیان نمودیم. امیدواریم این اطلاعات برای شما مفید و کارآمد واقع شود.
